建設業許可の更新準備で履歴事項全部証明書を取得したところ、取締役や監査役の重任登記が行われていなかったことが判明する場合があります。
役員の顔ぶれが変わっていないため、登記手続きが必要だと気づかないまま、数年間が経過しているケースも少なくありません。
この場合、
「重任登記が未了でも建設業許可を更新できるのか」
「更新申請より先に登記を完了させる必要があるのか」
「許可満了日までに登記が終わらない場合はどうなるのか」
と不安になる会社様もあります。
結論から申し上げます。
役員の重任登記が未了であっても、それだけで直ちに建設業許可を更新できなくなるわけではありません。
ただし、更新申請では法人の現在の登記内容を確認するため、重任登記の手続きを進め、役員の在任状況を確認できる状態にする必要があります。
重任とは、任期満了後も同じ人が引き続き取締役や監査役に就任することです。
役員に交代がなくても、任期が満了した場合は、株主総会等で再任し、法務局で重任登記を行います。
重任登記が未了のまま更新期限が迫っている場合は、登記申請を先に行い、株主総会議事録や登記申請の受付を確認できる資料を用意したうえで、東京都へ更新申請の進め方を確認します。
登記完了後の履歴事項全部証明書が更新申請時までに取得できない場合でも、申請状況を確認できる資料を提出し、登記完了後に最新の履歴事項全部証明書を追加提出する方法が認められることがあります。
また、重任登記の未了と、建設業許可上の役員変更届の未提出は別の問題です。
同じ役員が続投しているだけであれば、通常は重任を理由とする建設業許可の役員変更届は必要ありません。
一方で、実際に役員の就任、退任、代表者変更が生じている場合は、重任登記とは別に、建設業許可上の変更届も確認しなければなりません。
この記事では、東京都の建設業許可更新前に重任登記未了が判明した場合の対応、更新期限が迫っている場合の進め方、役員変更届との違いについて解説します。
建設業許可の更新期限、必要書類、更新申請全体の流れについては、「【東京都】建設業許可の更新申請｜期限・必要書類・30日前を過ぎた場合」をご確認ください。
第1章 建設業許可の更新前に重任登記未了が判明するケース
建設業許可の更新申請では、法人の現在の登記内容を確認するため、履歴事項全部証明書を提出します。
この履歴事項全部証明書を取得した際に、取締役や監査役の重任登記が行われていないことが判明する場合があります。
特に多いのは、役員の顔ぶれに変更がなく、同じ人がそのまま役員を続けているケースです。
会社側では「役員は変わっていない」と認識していても、取締役や監査役には任期があります。
任期が満了した後も引き続き役員を続けるためには、株主総会等で再任し、法務局で重任登記を行う必要があります。
ところが、役員の就任や退任がないため、登記手続きを忘れたまま数年が経過していることがあります。
建設業許可の更新時には、履歴事項全部証明書の役員欄と、前回の許可申請書や過去の変更届を照合します。
その際に、次のような状態が確認されることがあります。
・役員の任期がすでに満了している
・同じ役員が続投しているが重任登記がされていない
・複数回分の重任登記が未了となっている
・代表取締役の重任登記も未了となっている
・実際には役員の就任や退任があるが、登記が整理されていない
重任登記が未了であっても、その時点で直ちに建設業許可が失効するわけではありません。
ただし、更新申請では現在の役員構成を確認できる状態にする必要があるため、そのまま放置することはできません。
また、単なる重任登記の未了なのか、実際に役員変更や代表者変更が生じているのかによって、必要な対応は異なります。
同じ役員が続投しているだけであれば、まず重任登記を進めます。
一方で、役員の就任、退任、代表者変更がある場合は、登記手続きだけでなく、建設業許可上の役員変更届も確認します。
更新期限が近づいてから重任登記未了が判明すると、登記申請と建設業許可の更新申請を並行して進める必要が生じます。
そのため、履歴事項全部証明書は更新申請の直前ではなく、準備を始める段階で取得しておく方が安全です。
第2章 役員の重任登記とは
役員の重任とは、取締役や監査役が任期満了後も引き続き同じ役職に就任することです。
役員の顔ぶれに変更がなくても、任期が満了した場合は、株主総会等で再任の決議を行い、法務局で重任登記をする必要があります。
例えば、同じ代表取締役や取締役が長年そのまま在任している会社でも、役員任期を迎えるたびに重任手続きが必要になります。
役員が交代していないため、会社側では変更がないと認識しやすいのですが、登記上は任期満了と再任を反映させなければなりません。
重任登記では、一般的に次のような手続きを行います。
・株主総会等で役員を再任する
・必要に応じて取締役会等で代表取締役を選定する
・株主総会議事録などの登記書類を作成する
・法務局へ重任登記を申請する
役員任期は、会社の定款や機関設計によって異なります。
そのため、履歴事項全部証明書だけでなく、定款や過去の株主総会議事録も確認し、いつ任期が満了していたのかを整理します。
重任登記を行わないまま長期間が経過している場合は、複数回分の重任手続きが必要になることもあります。
また、代表取締役についても、取締役としての任期満了や再任に伴い、代表取締役の重任登記が必要となる場合があります。
建設業許可の更新申請では、法人の履歴事項全部証明書を提出します。
そのため、重任登記が未了のままでは、現在の役員が適法に在任していることを登記内容から十分に確認できないことがあります。
重任登記は建設業許可の手続きではなく、会社登記の手続きです。
それでも、建設業許可の更新申請で現在の役員構成を確認するためには、登記内容を整理しておかなければなりません。
第3章 重任登記未了のまま更新申請できるか
役員の重任登記が未了であっても、それだけで直ちに建設業許可を更新できなくなるわけではありません。
ただし、更新申請では法人の現在の役員構成を確認するため、履歴事項全部証明書を提出します。
そのため、重任登記が未了のままでは、登記上の役員情報が現在の実態と一致していない状態になります。
通常は、先に重任登記の手続きを進め、登記完了後の履歴事項全部証明書を取得したうえで、建設業許可の更新申請を行います。
重任登記が未了となっている場合は、まず次の事項を確認します。
・役員の任期がいつ満了しているか
・同じ役員が引き続き在任しているか
・株主総会等で再任決議を行っているか
・代表取締役の重任手続きも必要か
・実際に就任や退任が生じていないか
単に登記だけが遅れており、同じ役員が引き続き在任している場合は、重任登記を行うことで現在の役員状況を整理できます。
一方で、確認を進めた結果、実際には取締役の退任、新任役員の就任、代表取締役の交代などが生じていた場合は、重任登記だけでは対応できません。
その場合は、会社登記の内容を整理するとともに、建設業許可上の役員変更届が提出されているかも確認します。
また、重任登記が未了となっている役員が常勤役員等を務めている場合でも、直ちに常勤役員等の要件を失うとは限りません。
ただし、更新申請では、その役員が現在も会社に在任し、常勤していることを確認できる状態にしておく必要があります。
重任登記未了の問題は、建設業許可の要件そのものというより、更新申請時に提出する登記内容と現在の会社実態が一致していない点にあります。
更新申請を円滑に進めるためには、未了となっている重任登記を放置せず、現在の役員構成を登記上も確認できる状態へ整えます。
重任登記未了となっている役員が常勤役員等を務めている場合は、現在も在任し、常勤していることを確認できる状態にしておく必要があります。
常勤役員等の経験要件や常勤性の確認については、「【東京都対応】常勤役員等（経営業務の管理責任者）の要件を徹底解説」をご確認ください。
第4章 更新期限が迫っている場合の対応
建設業許可の更新期限が迫っている段階で重任登記の未了が判明した場合は、更新申請の準備と登記手続きを並行して進めます。
重任登記が完了するまで更新申請の準備を止めてしまうと、許可満了日までに申請できなくなるおそれがあります。
まず、会社の定款や過去の株主総会議事録を確認し、役員の任期と重任登記が必要となった時期を整理します。
そのうえで、株主総会等による再任手続きを行い、速やかに法務局へ重任登記を申請します。
通常は、登記完了後の履歴事項全部証明書を取得して、建設業許可の更新申請書に添付します。
しかし、許可満了日までの日数が少なく、更新申請時までに登記が完了しないこともあります。
東京都では、このような場合に、役員の再任を確認できる株主総会議事録の写しと、重任登記を法務局へ申請したことを確認できる受付書類を提出し、更新申請を進められることがあります。
登記完了後は、重任後の役員情報が反映された履歴事項全部証明書を取得し、追加で提出します。
ただし、登記を申請していない状態のまま、株主総会議事録だけで更新申請を進めることはできません。
また、登記申請の内容に補正が必要となった場合や、役員の任期、再任日、代表取締役の選定に問題がある場合は、登記完了までに時間がかかる可能性があります。
複数回分の重任登記が未了となっている場合には、過去の任期ごとに株主総会や役員構成を確認しなければならないこともあります。
更新期限が迫っている場合は、次の手続きを同時に進めます。
・役員任期と重任時期の確認
・株主総会議事録等の作成
・法務局への重任登記申請
・建設業許可更新申請書の作成
・決算変更届や各種変更届の提出状況の確認
重任登記の未了が判明しても、許可満了日までに適切な対応を始めれば、更新申請を進められる場合があります。
登記完了を待ってから動くのではなく、登記申請と更新準備を並行して進め、登記完了後の履歴事項全部証明書を速やかに追加提出します。
重任登記の手続き中に許可満了日の30日前を過ぎている場合でも、直ちに建設業許可が失効するわけではありません。
東京都で30日前を過ぎた場合の取扱いや、満了日までに確認すべき事項については、「【東京都】建設業許可の更新申請が30日前を過ぎた場合｜まだ間に合う？」をご確認ください。
第5章 重任登記と役員変更届の違い
役員の重任登記と、建設業許可上の役員変更届は、同じ役員に関する手続きでも内容が異なります。
重任登記は、任期を迎えた取締役や監査役が、引き続き同じ役職に就任する場合に法務局で行う登記です。
一方、建設業許可の役員変更届は、役員の就任や退任などによって、建設業許可上の役員構成に変更が生じた場合に東京都へ提出します。
そのため、同じ役員が任期満了後も続投するだけであれば、通常は重任を理由として建設業許可の役員変更届を提出する必要はありません。
ただし、重任登記の確認を進める中で、実際には役員の就任、退任、代表取締役の交代などが判明することがあります。
この場合は、重任登記だけでなく、建設業許可上の役員変更届が必要かどうかも確認します。
また、退任した役員が常勤役員等を務めていた場合は、通常の役員変更届だけでは足りません。
後任者が常勤役員等の要件を満たしているか、要件に空白期間がないかを確認し、人的要件に関する変更届も整理する必要があります。
更新前には、次の2つを分けて確認します。
・同じ役員が続投しており、重任登記だけが未了となっている場合
・役員の就任や退任があり、建設業許可上の変更届も未提出となっている場合
前者は主に会社登記の問題ですが、後者は建設業許可上の届出や許可要件にも関係します。
重任登記未了と思っていたところ、実際には役員変更や常勤役員等の変更まで発生しているケースもあるため、履歴事項全部証明書だけでなく、過去の議事録や建設業許可申請書の副本も確認します。
建設業許可上の役員変更届の提出期限や、未提出のままにした場合の影響については、「建設業許可の役員変更をしていないとどうなる？未提出のリスクと影響を解説」で詳しく解説しています。
第6章 更新前に登記内容を確認しておく
重任登記の未了は、建設業許可の更新準備を始めるまで気づかれないことがあります。
役員の顔ぶれに変更がない会社ほど、任期満了や重任登記の時期を見落としやすいためです。
更新期限が迫ってから重任登記未了が判明すると、株主総会等の再任手続き、法務局への登記申請、建設業許可の更新申請を同時に進めなければなりません。
そのため、更新申請の準備では、許可期限だけでなく、現在の履歴事項全部証明書と定款を早めに確認しておく必要があります。
特に確認しておきたいのは、次の事項です。
・取締役や監査役の任期
・直近の重任登記の時期
・代表取締役の選定状況
・役員の就任や退任の有無
・建設業許可上の役員変更届の提出状況
重任登記が必要な時期を把握していれば、更新申請の直前に登記手続きが重なることを避けやすくなります。
また、役員変更があった場合は、法務局での登記だけでなく、東京都への建設業許可変更届も忘れずに確認します。
建設業許可の更新は5年ごとですが、役員任期は会社ごとに異なります。
許可更新と役員任期を別々に管理せず、会社登記と建設業許可の期限をまとめて管理しておくと、重任登記や変更届の漏れを防ぎやすくなります。
当事務所では、東京都の建設業許可更新に伴う登記内容の確認、未提出となっている役員変更届の整理、重任登記未了が判明した場合の更新対応にも取り組んでいます。
更新期限が近づいてから重任登記未了が判明した場合は、許可満了日までの残り日数を確認し、登記手続きと更新申請を並行して進めます。
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